39/2019 | Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej – prowadzenie negocjacji oraz podjęcie działań zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Disclosure of delayed confidential information – conducting negotiations and undertaking actions aimed at increasing the Company’s share capital within the limits of the authorized capital, excluding pre-emptive rights.

Raport bieżący 39/2019 | 30.09.2019 | 10:24

Zarząd DataWalk S.A. z siedzibą we Wrocławiu (“Spółka”, “Emitent”) na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (dalej: “MAR”) przekazuje informację poufną, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione w dniu 25 września 2019 roku.

Treścią opóźnionej informacji poufnej było podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały z dnia 25 września 2019 r. w sprawie rozpoczęcia negocjacji dotyczących uczestnictwa w subskrypcji prywatnej akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w trybie kapitału docelowego.

Na podstawie przedmiotowej uchwały Zarząd Emitenta prowadził negocjacje z wybranymi inwestorami instytucjonalnymi dotyczące ich uczestnictwa w ewentualnej subskrypcji prywatnej akcji Spółki emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W ramach tego procesu Zarząd Spółki pozyskiwał od inwestorów deklaracje zainteresowania w zakresie potencjalnej emisji akcji Spółki, których treść warunkowała podjęcie przez Zarząd Emitenta uchwały ws. podjęcia czynności zmierzających do podwyższenia kapitału zakładowego i jego parametrów.

W ocenie Spółki ujawnienie informacji o planowanej emisji, w trakcie trwania powyższych negocjacji i podejmowanych działań Zarządu, w tym przed uszczegółowieniem jej ostatecznych warunków mogło naruszyć prawnie uzasadniony interes Emitenta i negatywnie wpłynąć na końcowy wynik negocjacji.

Powodem podania do publicznej wiadomości ww. informacji poufnej jest fakt zakończenia procesu negocjacji oraz podjęcie uchwały w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy po uzyskaniu stosownych zgód Rady Nadzorczej Spółki w zakresie ceny emisyjnej akcji nowej emisji oraz pozbawienia prawa poboru.

Pozyskanie kapitału od instytucji finansowych, oferujących kapitał na korzystnych warunkach, leży w interesie Spółki oraz stanowi wyraz potrzeb inwestycyjnych Grupy Kapitałowej Emitenta wynikających z przynoszącej oczekiwane rezultaty strategii. Uzyskane środki przyczynią się do zwiększenia tempa i skali rozwoju biznesu Grupy na kluczowych rynkach.

Wobec powyższego Zarząd DataWalk S.A. informuje, iż w dniu 30 września 2019 roku odbyło się posiedzenie Zarządu Spółki, który – działając na podstawie art. 446 § 1, 2 i 3 oraz art. 447 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6a Statutu Spółki i mając na względzie postanowienia uchwał Rady Nadzorczej z dnia 28 września 2019 w sprawie:

(i) wyrażenia zgody na pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii N

(ii) wyrażenia zgody na ustalenie ceny emisyjnej akcji serii N

– powziął w formie aktu notarialnego uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki (“Uchwała”).

Zarząd Spółki na mocy Uchwały podwyższył kapitał zakładowy Spółki z kwoty 413.804,80 zł (czterysta trzynaście tysięcy osiemset cztery złote 80/100) do kwoty nie niższej, niż 413.804,90 zł (słownie: czterysta trzynaście tysięcy osiemset cztery złote 90/100) i nie wyższej, niż 446.504,80 zł (słownie: [czterysta czterdzieści sześć tysięcy pięćset cztery złote 80/100), tj. o kwotę nie niższą, niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą, niż 32.700,00 zł (słownie: trzydzieści dwa tysiące siedemset złotych) w drodze emisji nie mniej, niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej, niż 327.000 (słownie: trzysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) (“Akcje”) każda.

Ustalona za zgodą Rady Nadzorczej cena emisyjna Akcji wynosi 46,00 zł (słownie: czterdzieści sześć złotych) za jedną Akcję.

Zgodnie z postanowieniem powołanej Uchwały Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, pozbawiono jednocześnie dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta w całości prawa poboru Akcji.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki jako, że ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów, zapewniając Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej akcjonariuszy. Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od nowych inwestorów.

Akcje zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH bez konieczności sporządzenia oraz zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego prospektu oraz memorandum informacyjnego. O liczbie zaoferowanych Akcji poszczególnym inwestorom zadecyduje uznaniowo Zarząd Spółki. Przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego Zarząd Emitenta złoży, w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 KSH, oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki i dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie Spółki.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Uchwały umowy objęcia Akcji zawierane będą do dnia 4 października 2019 roku. Akcje mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

Jednocześnie, w związku z Uchwałą, Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie podjęcia decyzji o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. akcji serii N oraz dematerializacji akcji serii N. Intencją Spółki jest, aby Akcje podlegały dematerializacji oraz zostały wprowadzone i dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

O zawarciu umów objęcia Akcji i wynikającej z nich ostatecznej wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki Zarząd Emitenta powiadomi w odrębnym raporcie.

The Executive Board of DataWalk S.A. (“Company”, “Issuer”), registered in Wroclaw, Poland, pursuant to art. 17 clause 4 of the Regulation of the European Parliament and of the EU Council No. 596/2014 on market abuse and repealing Directive 2003/6/WE of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/WE, 2003/125/WE and 2004/72/WE (hereinafter: “MAR”) discloses confidential information which publication was delayed on September 25th, 2019.

The content of the delayed confidential information was the adoption by the Company’s Executive Board of a resolution on September 25th, 2019 regarding the commencement of negotiations regarding participation in the private subscription of shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital.

On the basis of the resolution, the Issuer’s Executive Board conducted negotiations with selected institutional investors regarding their participation in a possible private subscription of the Company’s shares issued by way of increasing the share capital within the limits of the authorized capital. As part of this process, the Executive Board of the Company obtained from investors declarations of interest in the scope of potential issue of Company shares, whose content conditioned the adoption by the Executive Board of the Issuer of a resolution on taking steps to increase the share capital and its parameters.

In the Company’s opinion, disclosure of information about the planned issue during the above negotiations and actions taken by the Executive Board, before determining its final terms, could violate the legitimate interest of the Issuer and negatively affect the final result of the negotiations.

The reason for public disclosure of the abovementioned confidential information is the fact that the negotiation process is completed and that a resolution is adopted regarding an increase in the Company’s share capital within the authorized capital, excluding pre-emptive rights of existing shareholders after obtaining relevant consents from the Company’s Supervisory Board regarding the issue price of new issue shares and deprivation of pre-emptive rights.

Raising capital from financial institutions offering capital on favorable terms is in the interest of the Company and is an expression of the investment needs of the Issuer’s Capital Group resulting from the strategy execution and its current and expected deliverables. The funds obtained will contribute to increasing the pace and scale of the Group’s business development in key markets.

In regards to the above, the Executive Board of DataWalk S.A. informs that on September 30th, 2019 a meeting of the Company’s Executive Board was held, which – acting pursuant to art. 446 § 1, 2 and 3 and art. 447 § 1 of the Code of Commercial Companies and § 6a of the Company’s Articles of Association and having regard to the provisions of the resolutions of the Supervisory Board of September 28th, 2019 regarding:

(i) consenting to the deprivation of pre-emptive rights of existing shareholders in connection with the issue of N series shares

(ii) agreeing to determine the issue price of N series shares

– adopted in the form of a notarial deed resolution on increasing the Company’s share capital within the authorized capital and amending the Company’s Statute (“Resolution”).

The Executive Board of the Company, pursuant to a Resolution, increased the Company’s share capital from PLN 413.804,80 (four hundred thirteen thousand eight hundred and four zlotys 80/100) to an amount not less than PLN 413.804,90 (four hundred and thirteen thousand eight hundred and four zlotys 90/100) and not higher than PLN 446.504,80 (four hundred forty six thousand five hundred and four zlotys 80/100), i.e. not less than 0,10 PLN (ten groszy) and not higher than 32.700,00 PLN (thirty two thousand seven hundred zlotys) by way of issue of not less than 1 (one) and not more than 327.000 (three hundred and twenty seven thousand) N series ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0,10 (ten groszy) (“Shares”) each.

The issue price of the Shares determined with the consent of the Supervisory Board is PLN 46,00 (say: forty six zlotys) for one Share.

Pursuant to the aforementioned Resolution of the Company’s Executive Board, with the consent of the Supervisory Board, the Issuer’s existing shareholders have been deprived of all pre-emptive rights to the Shares.

Depriving existing shareholders of pre-emptive rights is in the interest of the Company as it aims to optimize the process of obtaining financing for the Company’s operations and the effective development of its current and future projects, providing the Company with the necessary flexibility in the scope of raising additional capital. Depriving shareholders of pre-emptive rights has full economic justification and appears to be desirable from the point of view of the best interest of the Company, and thus also its shareholders. The above will enable efficient raising of funds from new investors.

The Shares will be offered by private subscription in accordance with art. 431 § 2 item 1 of the Code of Commercial Companies without the need to prepare and approve the prospectus and information memorandum by the Polish Financial Supervision Authority. The number of Shares offered to investors will be at the discretion of the Company’s Executive Board. Prior to notification of the share capital increase to the court register, the Issuer’s Executive Board will submit, pursuant to art. 310 § 2 in connection with art. 431 § 7 of the Code of Commercial Companies, a statement on the amount of the Company’s share capital taken up and specification of the amount of the share capital in the Company’s Articles of Association.

Pursuant to the provisions of this Resolution, the Share subscription agreement will be concluded until October 4th, 2019. Shares may be taken up only for cash contributions made before the registration of the share capital increase.

At the same time, in connection with the Resolution, the Company’s Executive Board adopted a resolution regarding the decision to apply for admission and introduction to the trading on the main market operated by the Warsaw Stock Exchange N series shares and dematerialization of N series shares. It is the Company’s intention that the Shares be dematerialized, introduced and admitted to public trading on the main market of the Warsaw Stock Exchange.

The conclusion of the share subscription agreement and the resulting amount of the subscribed share capital of the Company will be notified by the Issuer’s Executive Board in a separate report.

Zapisz się na newsletter

Przesyłając swoje dane osobowe, zgadzasz się na otrzymywanie wiadomości elektronicznych od DataWalk SA. Możesz zrezygnować z otrzymywania dalszych informacji w dowolnym momencie.

Aby uzyskać więcej informacji, zapoznaj się z naszą Polityką prywatności

X