Dobre Praktyki

29 marca 2019 | 2/2019 | Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk przez DataWalk Spółka Akcyjna. Report on the scope of applying Best Practices by DataWalk Spółka Akcyjna.

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. DataWalk Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Zamiarem Spółki jest prezentowanie danych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2018 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka popiera wprowadzenie niniejszej zasady, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarząd natomiast powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów Spółki. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i dokonaniu na ten cel odpowiednich nakładów

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, mając na względzie te same przyczyny, dla których nie zamierza podejmować się transmisji obrad. Ponadto niestosowanie tej zasady pozwala uniknąć ryzyka ewentualnych roszczeń akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku. Spółka deklaruje natomiast rejestrację i publikację na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, w przypadku zgłoszenia zainteresowania w tym zakresie ze strony akcjonariuszy (inwestorów).

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, jak również z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. Działania Grupy na terenie Stanów Zjednoczonych prowadzone są przez Spółkę Zależną, używając do komunikacji marketingowej dedykowanej, produktowej strony internetowej w języku angielskim.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na decyzje w zakresie wyboru składu organów.

III.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

IV.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Spółka nie przewiduje stosowana niniejszej zasady. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza ponadto Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

Report on the scope of applying Best Practices by DataWalk Spółka Akcyjna

Based on par. 29 point 3 of the Regulations of the Warsaw Stock Exchange S.A. DataWalk Spółka Akcyjna hereby submits a report on non-compliance with the detailed rules contained in the “Best Practices of WSE Listed Companies 2016.

I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS

I.Z.1.8. selected financial data of the company for the last 5 years of business in a format enabling the recipient to process such data,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company’s intention is to present data for the last 5 years of operation, in a format enabling the data to be processed by their recipients. However, the Company indicates that in connection with the conversion of financial statements in accordance with IFRS and discontinuation of financial statements compliant with the PAS in the first year of trading on the WSE, financial data only for the last 3 years will be available on the Company’s website.

I.Z.1.15. information about the company’s diversity policy applicable to the company’s governing bodies and key managers; the description should cover the following elements of the diversity policy: gender, education, age, professional experience, and specify the goals of the diversity policy and its implementation in the reporting period; where the company has not drafted and implemented a diversity policy, it should publish the explanation of its decision on its website,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to publish on the website information containing a description of the diversity policy. The company supports the introduction of this rule, however, the decision on the composition of the Supervisory Board is made by shareholders at the General Meeting. The Executive Board, on the other hand, is appointed by the Supervisory Board, which in consequence means that the decision on the personal composition of the bodies lies solely with the competence of certain bodies of the Company. The criteria used first in shaping the employment policy and selection of members of the Company’s bodies and its key managers are: knowledge, experience and skills.

I.Z.1.16. information about the planned transmission of a general meeting, not later than 7 days before the date of the general meeting,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to broadcast the General Meeting, due to the related costs, as well as due to the previous experience with the organization and conduct of general meetings, which do not indicate the need to provide transmission. The Company does not exclude the possibility that this rule will be applicable in the future, after creating the appropriate technical capabilities and executing appropriate expenditures.

I.Z.1.20. an audio or video recording of a general meeting

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to record the course of the General Meeting in the form of a video, taking into account the same reasons for which it does not intend to undertake the transmission of the meeting. In addition, non-compliance with this rule avoids the risk of potential claims by shareholders who might not wish to have their image public. On the other hand, the company declares registration and publication on the corporate website of the course of the General Meeting of Shareholders in the form of audio, in the case of interest in this regard on the part of shareholders (investors).

I.Z.2. A company whose shares participate in the exchange index WIG20 or mWIG40 should ensure that its website is also available in English, at least to the extent described in principle I.Z.1. This principle should also be followed by companies not participating in these indices if so required by the structure of their shareholders or the nature and scope of their activity,

The principle not applicable.

Comments of the Company: In the near future, the Company does not anticipate that its website will be available in English, because the Company’s shareholding structure and the nature and scope of its operations do not request this, it would also incur high costs of services associated with it. The Group’s operations in the United States are conducted by the Subsidiary, using for marketing communication a dedicated, product website in English.

II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD

II.R.2 Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of a company should ensure that the composition of these bodies is comprehensive and diverse among others in terms of gender, education, age and professional experience,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company as at the date of publication of this report does not ensure a balanced participation of women and men in the Executive Board and the Supervisory Board. The Company expresses its support for the above recommendation, at the same time pursuing a policy whereby the Company employs competent, creative people with relevant professional experience and education. At the same time, the Company has no influence on decisions regarding the composition of its bodies.

III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS

III.Z.2. Subject to principle III.Z.3, persons responsible for risk management, internal audit and compliance should report directly to the president or other member of the management board and should be allowed to report directly to the supervisory board or the audit committee,

The principle is applied

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

III.Z.3. The independence rules defined in generally accepted international standards of the professional internal audit practice apply to the person heading the internal audit function and other persons responsible for such tasks,

The principle is applied.

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS

IV.R.2. If justified by the structure of shareholders or expectations of shareholders notified to the company, and if the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for a general meeting to proceed efficiently using electronic communication means, the company should enable its shareholders to participate in a general meeting using such means, in particular through: 1) real-life broadcast of the general meeting; 2) real-time bilateral communication where shareholders may take the floor during a general meeting from a location other than the general meeting; 3) exercise of the right to vote during a general meeting either in person or through a plenipotentiary.

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.2. If justified by the structure of shareholders, companies should ensure publicly available real-time broadcasts of general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.3. Presence of representatives of the media should be allowed at general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: In the Company’s opinion, the applicable provisions of law adequately regulate the performance of information obligations imposed on public companies regarding the transparency of matters being the subject of the General Meeting. For this reason, the Company does not envisage the application of this principle. The lack of media representatives also protects the Company against potential claims of shareholders who might not wish to publicize their image and statements.

4 marca 2019 | 1/2019 | Raport dotyczący zakresu stosowania Dobrych Praktyk przez DataWalk Spółka Akcyjna. Report on the scope of applying Best Practices by DataWalk Spółka Akcyjna.

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. DataWalk Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze “Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

I. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Zamiarem Spółki jest prezentowanie danych za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Spółka wskazuje jednak, że w związku z przekształceniem w 2018 r. sprawozdań finansowych na zgodne z MSSF i zaprzestaniem sporządzania przez Spółkę sprawozdań finansowych zgodnych z PSR, w pierwszym roku notowania Akcji na GPW, na stronie internetowej Spółki dostępne będą jedynie dane finansowe za ostatnie 3 lata działalności Spółki.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje publikowania na stronie internetowej informacji zawierającej opis stosowanej polityki różnorodności. Spółka popiera wprowadzenie niniejszej zasady, jednakże decyzja o składzie Rady Nadzorczej podejmowana jest przez akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Zarząd natomiast powoływany jest przez Radę Nadzorczą, co w konsekwencji oznacza, że decyzja co do składu osobowego organów leży wyłącznie w kompetencji określonych organów Spółki. Kryteriami stosowanymi w pierwszej kolejności przy kształtowaniu polityki zatrudnienia i wyboru członków organów Spółki oraz jej kluczowych menadżerów są wiedza, doświadczenie i umiejętności.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje transmitowania obrad Walnego Zgromadzenia, z uwagi na związane z tym koszty, jak również ze względu na dotychczasowe doświadczenia odnośnie organizacji i przebiegu walnych zgromadzeń, które nie wskazują na potrzebę zapewniania transmisji. Spółka nie wyklucza, że zasada ta będzie mogła być stosowana w przyszłości, po stworzeniu odpowiednich możliwości technicznych i dokonaniu na ten cel odpowiednich nakładów

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie wideo, mając na względzie te same przyczyny, dla których nie zamierza podejmować się transmisji obrad. Ponadto niestosowanie tej zasady pozwala uniknąć ryzyka ewentualnych roszczeń akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku. Spółka deklaruje natomiast rejestrację i publikację na korporacyjnej stronie internetowej zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, w przypadku zgłoszenia zainteresowania w tym zakresie ze strony akcjonariuszy (inwestorów).

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje w najbliższym okresie zapewnienia dostępności swojej strony internetowej w języku angielskim, gdyż nie przemawia za tym struktura akcjonariatu spółki oraz charakter i zakres prowadzonej działalności, jak również z uwagi na wysokie koszty usług z tym związanych. Działania Grupy na terenie Stanów Zjednoczonych prowadzone są przez Spółkę Zależną, używając do komunikacji marketingowej dedykowanej, produktowej strony internetowej w języku angielskim.

II. ZARZĄD I RADA NADZORCZA

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka na dzień publikacji niniejszego raportu nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Spółka wyraża poparcie dla powyższej rekomendacji, prowadząc jednocześnie politykę, zgodnie z którą w Spółce zatrudniane są osoby kompetentne, kreatywne oraz posiadające odpowiednie doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na decyzje w zakresie wyboru składu organów.

III.SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada jest stosowana

Komentarz spółki: Powyższa zasada będzie stosowana wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce i Zarząd Spółki.

IV.WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Spółka nie przewiduje przeprowadzania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej poprzez transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, ani poprzez dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, ani w formie umożliwiającej wykonywanie prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia. Doświadczenia Spółki odnośnie organizacji i przebiegu Walnych Zgromadzeń nie wskazują na potrzebę udostępnienia takich rozwiązań. Rozwiązanie to nie jest również powszechne stosowane przez spółki publiczne na rynku polskim. Ponadto zapewnienie możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej mogłoby się wiązać z potencjalnymi trudnościami natury organizacyjno–technicznej, które w konsekwencji mogłyby prowadzić do wątpliwości prawnych, co do prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia, czy podjętych uchwał. W opinii Zarządu niestosowanie powyższej rekomendacji nie będzie miało negatywnego wpływu na możliwość udziału akcjonariuszy w obradach Walnego Zgromadzenia Spółki.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: W ocenie Spółki obowiązujące przepisy prawa w wystarczający sposób regulują wykonywanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Z tego względu, Spółka nie przewiduje stosowana niniejszej zasady. Brak obecności przedstawicieli mediów zabezpiecza ponadto Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogliby nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku oraz wypowiedzi.

VI. WYNAGRODZENIA 

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Wskazana zasada nie jest stosowana w Spółce, ze względu na fakt, iż Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącej członków organów nadzorujących i kluczowych osób zarządzających. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzeniem członków Zarządu jest miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Ponadto Spółka realizowała w poprzednich latach system motywacyjny uprawniających do objęcia akcji Spółki, którego założenia określone zostały w Prospekcie. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.. Emitent deklaruje jednak, że polityka wynagrodzeń i jej wdrożenie nastąpi w pierwszym kwartale 2019 roku. Po wdrożeniu polityki wynagrodzeń Spółka będzie przedstawiać raport na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Wskazana zasada nie jest stosowana w Spółce, ze względu na fakt, iż Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącej członków organów nadzorujących i kluczowych osób zarządzających. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzeniem członków Zarządu jest miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Ponadto Spółka realizowała w poprzednich latach system motywacyjny uprawniających do objęcia akcji Spółki, którego założenia określone zostały w Prospekcie. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.. Emitent deklaruje jednak, że polityka wynagrodzeń i jej wdrożenie nastąpi w pierwszym kwartale 2019 roku. Po wdrożeniu polityki wynagrodzeń Spółka będzie przedstawiać raport na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki: Wskazana zasada nie jest stosowana w Spółce, ze względu na fakt, iż Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącej członków organów nadzorujących i kluczowych osób zarządzających. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Wynagrodzeniem członków Zarządu jest miesięczne wynagrodzenie wypłacane z tytułu pełnienia funkcji oraz wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę. Ponadto Spółka realizowała w poprzednich latach system motywacyjny uprawniających do objęcia akcji Spółki, którego założenia określone zostały w Prospekcie. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.. Emitent deklaruje jednak, że polityka wynagrodzeń i jej wdrożenie nastąpi w pierwszym kwartale 2019 roku. Po wdrożeniu polityki wynagrodzeń Spółka będzie przedstawiać raport na jej temat w sprawozdaniu z działalności.

Report on the scope of applying Best Practices by DataWalk Spółka Akcyjna

Based on par. 29 point 3 of the Regulations of the Warsaw Stock Exchange S.A. DataWalk Spółka Akcyjna hereby submits a report on non-compliance with the detailed rules contained in the “Best Practices of WSE Listed Companies 2016.

I. DISCLOSURE POLICY, INVESTOR COMMUNICATIONS

I.Z.1.8. selected financial data of the company for the last 5 years of business in a format enabling the recipient to process such data,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company’s intention is to present data for the last 5 years of operation, in a format enabling the data to be processed by their recipients. However, the Company indicates that in connection with the conversion of financial statements in accordance with IFRS and discontinuation of financial statements compliant with the PAS in the first year of trading on the WSE, financial data only for the last 3 years will be available on the Company’s website.

I.Z.1.15. information about the company’s diversity policy applicable to the company’s governing bodies and key managers; the description should cover the following elements of the diversity policy: gender, education, age, professional experience, and specify the goals of the diversity policy and its implementation in the reporting period; where the company has not drafted and implemented a diversity policy, it should publish the explanation of its decision on its website,

The principle is applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to publish on the website information containing a description of the diversity policy. The company supports the introduction of this rule, however, the decision on the composition of the Supervisory Board is made by shareholders at the General Meeting. The Executive Board, on the other hand, is appointed by the Supervisory Board, which in consequence means that the decision on the personal composition of the bodies lies solely with the competence of certain bodies of the Company. The criteria used first in shaping the employment policy and selection of members of the Company’s bodies and its key managers are: knowledge, experience and skills.

I.Z.1.16. information about the planned transmission of a general meeting, not later than 7 days before the date of the general meeting,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to broadcast the General Meeting, due to the related costs, as well as due to the previous experience with the organization and conduct of general meetings, which do not indicate the need to provide transmission. The Company does not exclude the possibility that this rule will be applicable in the future, after creating the appropriate technical capabilities and executing appropriate expenditures.

I.Z.1.20. an audio or video recording of a general meeting

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to record the course of the General Meeting in the form of a video, taking into account the same reasons for which it does not intend to undertake the transmission of the meeting. In addition, non-compliance with this rule avoids the risk of potential claims by shareholders who might not wish to have their image public. On the other hand, the company declares registration and publication on the corporate website of the course of the General Meeting of Shareholders in the form of audio, in the case of interest in this regard on the part of shareholders (investors).

I.Z.2. A company whose shares participate in the exchange index WIG20 or mWIG40 should ensure that its website is also available in English, at least to the extent described in principle I.Z.1. This principle should also be followed by companies not participating in these indices if so required by the structure of their shareholders or the nature and scope of their activity,

The principle not applicable.

Comments of the Company: In the near future, the Company does not anticipate that its website will be available in English, because the Company’s shareholding structure and the nature and scope of its operations do not request this, it would also incur high costs of services associated with it. The Group’s operations in the United States are conducted by the Subsidiary, using for marketing communication a dedicated, product website in English.

II. MANAGEMENT BOARD, SUPERVISORY BOARD

II.R.2 Decisions to elect members of the management board or the supervisory board of a company should ensure that the composition of these bodies is comprehensive and diverse among others in terms of gender, education, age and professional experience,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company as at the date of publication of this report does not ensure a balanced participation of women and men in the Executive Board and the Supervisory Board. The Company expresses its support for the above recommendation, at the same time pursuing a policy whereby the Company employs competent, creative people with relevant professional experience and education. At the same time, the Company has no influence on decisions regarding the composition of its bodies.

III. INTERNAL SYSTEMS AND FUNCTIONS

III.Z.2. Subject to principle III.Z.3, persons responsible for risk management, internal audit and compliance should report directly to the president or other member of the management board and should be allowed to report directly to the supervisory board or the audit committee,

The principle is applied

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

III.Z.3. The independence rules defined in generally accepted international standards of the professional internal audit practice apply to the person heading the internal audit function and other persons responsible for such tasks,

The principle is applied.

Comments of the Company: The above rule will be applied only in part. The Executive Board of the Company did not distinguish in the organizational structure of the Company the unit responsible for internal audit or compliance functions, nor did it appoint people responsible for these functions. These activities are performed within each of the organizational divisions in the Company and by the Executive Board of the Company.

IV. GENERAL MEETING, SHAREHOLDER RELATIONS

IV.R.2. If justified by the structure of shareholders or expectations of shareholders notified to the company, and if the company is in a position to provide the technical infrastructure necessary for a general meeting to proceed efficiently using electronic communication means, the company should enable its shareholders to participate in a general meeting using such means, in particular through: 1) real-life broadcast of the general meeting; 2) real-time bilateral communication where shareholders may take the floor during a general meeting from a location other than the general meeting; 3) exercise of the right to vote during a general meeting either in person or through a plenipotentiary.

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.2. If justified by the structure of shareholders, companies should ensure publicly available real-time broadcasts of general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: The Company does not plan to conduct the General Meeting using electronic means of communication by transmitting the General Meeting in real time, neither through real-time two-way communication nor in the form enabling the exercise of voting rights during the General Meeting. The Company’s experience regarding the organization and conduct of General Meetings does not indicate the need to provide such solutions. This solution is also not widespread used by public companies on the Polish market. In addition, providing opportunities to participate in the General Meeting using electronic means of communication could be associated with potential organizational and technical difficulties, which in turn could lead to legal uncertainty as to the correctness of the General Meeting or adopted resolutions. In the opinion of the Executive Board, failure to apply the above recommendation will have no negative impact on the possibility of shareholders’ participation in the General Meeting of the Company.

IV.Z.3. Presence of representatives of the media should be allowed at general meetings,

The principle is not applied.

Comments of the Company: In the Company’s opinion, the applicable provisions of law adequately regulate the performance of information obligations imposed on public companies regarding the transparency of matters being the subject of the General Meeting. For this reason, the Company does not envisage the application of this principle. The lack of media representatives also protects the Company against potential claims of shareholders who might not wish to publicize their image and statements.

VI. REMUNERATION

VI.R.1. The remuneration of members of the company’s governing bodies and key managers should follow the approved remuneration policy,

The principle is not applied.

Comments of the Company: This rule is not applied in the Company due to the fact that the Company has not adopted a remuneration policy and rules for its determination regarding members of supervisory bodies and key management personnel. The remuneration of the members of the Executive Board is determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Executive Board members is the monthly remuneration paid for the performance of the function and remuneration for the title of the employment contract. In addition, the Company implemented in previous years the incentive system entitling to subscribe for the Company’s shares, the assumptions of which are set out in the Prospectus. The remuneration of the Supervisory Board members is determined by the General Meeting. The Issuer declares, however, that the remuneration policy and its implementation will take place in the first quarter of 2019. After the implementation of the remuneration policy, the Company will present a report on it in the report on operations.

VI.R.2. The remuneration policy should be closely tied to the company’s strategy, its short- and long-term goals, long-term interests and results, taking into account solutions necessary to avoid discrimination on whatever grounds,

The principle is not applied.

Comments of the Company: This rule is not applied in the Company due to the fact that the Company has not adopted a remuneration policy and rules for its determination regarding members of supervisory bodies and key management personnel. The remuneration of the members of the Executive Board is determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Executive Board members is the monthly remuneration paid for the performance of the function and remuneration for the title of the employment contract. In addition, the Company implemented in previous years the incentive system entitling to subscribe for the Company’s shares, the assumptions of which are set out in the Prospectus. The remuneration of the Supervisory Board members is determined by the General Meeting. The Issuer declares, however, that the remuneration policy and its implementation will take place in the first quarter of 2019. After the implementation of the remuneration policy, the Company will present a report on it in the report on operations.

VI.Z.4. In this activity report, the company should report on the remuneration policy including at least the following:

1) general information about the company’s remuneration system;

2) information about the conditions and amounts of remuneration of each management board member broken down by fixed and variable remuneration components, including the key parameters of setting the variable remuneration components and the terms of payment of severance allowances and other amounts due on termination of employment, contract or other similar legal relationship, separately for the company and each member of its group;

3) information about non-financial remuneration components due to each management board member and key manager;

4) significant amendments of the remuneration policy in the last financial year or information about their absence;

5) assessment of the implementation of the remuneration policy in terms of achievement of its goals, in particular long-term shareholder value creation and the company’s stability,

The principle is not applied.

Comments of the Company: This rule is not applied in the Company due to the fact that the Company has not adopted a remuneration policy and rules for its determination regarding members of supervisory bodies and key management personnel. The remuneration of the members of the Executive Board is determined by the Supervisory Board. The remuneration of the Executive Board members is the monthly remuneration paid for the performance of the function and remuneration for the title of the employment contract. In addition, the Company implemented in previous years the incentive system entitling to subscribe for the Company’s shares, the assumptions of which are set out in the Prospectus. The remuneration of the Supervisory Board members is determined by the General Meeting. The Issuer declares, however, that the remuneration policy and its implementation will take place in the first quarter of 2019. After the implementation of the remuneration policy, the Company will present a report on it in the report on operations.

Zapisz się na newsletter

Przesyłając swoje dane osobowe, zgadzasz się na otrzymywanie wiadomości elektronicznych od DataWalk SA. Możesz zrezygnować z otrzymywania dalszych informacji w dowolnym momencie.

Aby uzyskać więcej informacji, zapoznaj się z naszą Polityką prywatności

X